科创板史上IPO首次直接被否,汇川物联做错了什么?

3月18日,是普普通通的一天,对于福建汇川物联网技术科技股份有限公司(以下简称“汇川物联”)却是一个转折点,作为当天唯一一家上市受审的公司,汇川物联的公司代表、保荐代表人及中介机构人员焦灼地等待,结果并没有迎来那个理想中的星光时刻。

3月18日,上交所发布了公告,终止对汇川物联首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。汇川物联上交所审核不通过。并且,根据《审核规则》第六十七条(九),上交所终止其发行上市审核。

从2019年6月开始筹备IPO,汇川物联赶考科创板,但在最后一关,科创板上市委直接现场宣布了否决意见,并没有按照惯例进行现场问询。“第一感受就是莫名其妙,无法接受。有种哑巴吃黄连有苦说不出的感觉,我们在外面等了将近两个小时,结果进去之后,直接宣布你不符合,没有提出任问问题。上市的准备工作很艰辛,我们都到现场了,如果上市委成员对公司有疑问,总要让我们说话,把问题解释清楚吧。”谈及当时的感受,汇川物联高管略显激动地告诉新京报贝壳财经记者。

科创板上市委员会审议认为汇川物联对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确。

在汇川物联IPO直接被否背后到底有什么隐情?

物联网实质之争

2010年3月,汇川物联成立。2018年11月,科创板创建工作正式启动,仍在新三板挂牌的汇川物联蠢蠢欲动,试图在流动性不佳的新三板摘牌,将目光放在了即将开闸的创业板上。

2019年3月,汇川物联正式在新三板摘牌,三个月后,汇川物联开始筹备IPO事项,各家中介机构入场。2020年6月22日,汇川物联向上交所提交了科创板IPO申请。

彼时,距离科创板开闸一周年还有一个月,科创板上市如火如荼地进行中,2019年平均审核用时为65天,在2020年推行“注册制2.0”后,平均审核用时已缩短至58天。科创板开闸一周年之际,细分行业龙头企业金山办公、中芯国际、沪硅产业、中微公司、澜起科技等已经迈过千亿元市值门槛。

科创板对于汇川物联的吸引力不言而喻,汇川物联立足于“新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的物联网行业冲击科创板。

对于汇川物联是否真物联成为了汇川物联上市过程中最值得探讨的问题,也是汇川物联能否成功上市的关键。招股书显示,汇川物联是一家通过自主研发的软、硬件技术,专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。

此前,汇川物联披露的公开转让说明书和2017年年报显示,公司所属行业为软件和信息技术服务业。公司2017年年报按产品收入分为四类,包括远程视频智能监控服务收入、硬件销售收入、软件销售收入和硬件售后服务费收入。但招股说明书在论证符合科创板定位时,认为汇川物联属于“新一代信息技术产业”下的“物联网”行业,收入分类为远程智能监控系统服务、设备销售和系统集成。

对此,汇川物联在回复上交所问询函时表示,公司新三板信息披露材料中所属行业系根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的要求,结合公司所提供的服务,行业分类归属为“软件和信息技术服务业(I65)”,该分类指引下,I65类别的细分项目中不包括“物联网”选项,因此,公司在新三板信息披露文件中仅披露为“软件和信息技术服务业”。

汇川物联对新京报贝壳财经记者表示,我司在上市委会议意见函复和招股说明书上解释:“我司核心特色产品是全景成像测距摄像机,公司之所以取得软件企业认证,是从事物联网行业的必要技术保障。”保荐人也为此访谈过国内最权威的工信部信通院,确认我司业务实质属于物联网应用。

但最终,经历了267天的上市流程,科创板上市委员会审议认为汇川物联对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确而终止了汇川物联的上市路。

汇川物联对新京报贝壳财经记者表示,不同于法律、财务信息披露,行业业务的信息披露是非常开放与宽泛的,没有统一的标准答案,不同人员对行业业务信息的“充分性”“准确性”都有不同的认知。科创板的审核规则也是倡导信息披露要以简洁朴实的语言,达到投资者可阅读、可理解的程度即可。在上市委员会召开前,审核中心已经进行多轮的问询及现场督导,公司已经详细披露所有问询问题。审核中心没有再次进行问询,我们的理解是:审核中心认为我们的信息披露已经足够充分、准确了,因此将公司申请提交上市委审议。

物联网还是软件行业重要吗?

物联网公司还是软件公司,对于汇川物联真的那么重要吗?答案是肯定的。

2020年3月,上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》显示,科创属性同时符合下列3项指标的发行人,支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市:最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上,或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上;其中,软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上;形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上,软件企业除外;最近3年营业收入复合增长率达到20%,或者最近一年营业收入金额达到3亿元。

汇川物联的招股说明书显示,2017年-2019年间,汇川物联的研发投入分别为456.92万元、1087.78万元和1458.37万元,分别占营业收入的比重为10.22%、7.57%和6.65%。经计算,汇川物联最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为7.37%,如果作为软件企业来看,汇川物联显然达不到登陆科创板的标准。

但汇川物联在IPO进程中去掉物联字样,更名为汇川科技,更是引起了巨大的质疑。保荐人国泰君安证券表示,汇川物联使用“物联网技术”作为业务和经营特点相关字样符合公司业务实质,具有适当性。同时,鉴于普通投资者进行决策及投资时,一般直接使用股票简称,为避免部分投资者对“物联网”标准界定及公司业务认定的误解,公司将原使用“汇川物联”简称更改为使用“汇川科技”作为对外简称。

外界解读为更换证券简称显示出了汇川物联对自身物联网实质的“心虚”,但汇川物联却道出了背后隐情,汇川物联对新京报贝壳财经记者表示,在2021年1月21日首次上会审议过程中,技术专家李明委员曾提出我司变更公司名称,去掉“物联网”字眼要求。

对于李明的要求,汇川物联方面告诉新京报贝壳财经记者,我司认为公司名称系依法注册登记,在上市之际要求我司仓促变更,不仅客观上难以办到,时间紧、成本高、后续不利影响大。

上市委成员系天准科技独董

汇川物联对于李明的要求提出质疑,对于李明的身份汇川物联同样提出了质疑。

3月18日,汇川物联面对首次IPO的“终审”,是当天唯一一家上市受审的公司,而李明正是审议汇川物联的上市委5名委员之一。

在2019年4月4日晚间上交所正式公布的38人构成的首届科创板股票上市委员会委员名单和48人构成的第一届科技创新咨询委员会委员名单中,李明身列其中。

公开资料显示,李明自2018年1月至今担任天准科技独立董事。4月12日下午,新京报贝壳财经记者致电天准科技董秘办,董秘办工作人员确认,科创板上市委成员李明自2018年1月起担任天准科技独立董事。

但在《上交所第一届科创板股票上市委员会委员候选人公示名单》中,未公开披露其在天准科技担任独立董事。

天准科技2020年年报显示,公司专注服务于工业领域客户,主要产品为工业视觉装备,包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等,汇川物联对新京报贝壳财经记者表示,天准科技恰好与我司存在潜在竞争关系。若我司在科创板上市,二者必然产生利害冲突。两家公司的潜在竞争关系主要体现在智能测量和检测的技术方面,目前,产品方面尚无竞争关系。

面对科创板首次无问询直接被否决的情况,汇川物联表示,我司并没有进场接受问询即被直接否决,上演了科创板首次“未进场即否决”的先例。虽然进场接受问询并不是必要程序,但我司披露材料完整、财务数据扎实、核心业务稳健,并不存在数据造假、违法欺诈的恶劣行径。

汇川物联的质疑令本就疑窦丛生的IPO更加迷雾重重,目前,汇川物联仍试图登陆资本市场。

新京报贝壳财经记者 张妍頔 编辑 岳彩周 校对 杨许丽

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